了解会前会后

7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）将正式实施。相较于现行公司法，新公司法对公司的资本制度、公司治理、董监高责任、分红减资、股权转让、股东权利等将产生重大影响。

新《公司法》之外部董事过半数

新《公司法》第一百七十三条特别提出了对国有企业外部董事的具体规定：“国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。”

外部董事的作用

外部董事的独立视角和专业知识有助于提高公司决策质量，外部董事过半数有利于提高公司治理的独立性和有效性，避免决策过于集中于内部人，增加监督和制衡机制。

外部董事在战略规划、投资决策、重大风险等方面为董事会决策提供意见支持。外部董事过半数在新《公司法》中明确规定，外部董事能够提供专业意见，在内部董事与企业利益发生冲突时，外部董事可以独立决策不受影响。

外部董事的困局

在公司治理结构中，外部董事发挥着重要的作用，但由于企业经营信息的不对称性，外部董事的专业背景等差异，外部董事履职存在许多困难。例如未实质参与履职企业的日常经营管理，掌握的相关信息不全面不对称导致决策依据不足，履职的时间精力有限等问题。

有专家表示，外部董事制度的设置主要为了实现专业意见的提供和企业经营的监督功能。外部董事能够提供专业意见并监督企业经营，在公司治理运转良好的状况下，能够提高企业的决策效率，但当出现管理层意见分歧时，就常常面临内部抵制和信任危机，从而导致决策过程的延误。

如何为外部董事履职提供便利条件？

充分的信息支持能够有效缩短外部董事与内部董事之间的信息距离，在同等信息水平上做出决策，便于提升决策质量和沟通效果。及时传送企业信息，为外部董事提供履职服务保障和决策信息支持。

建立专门工作小组为外部董事提供履职保障服务，负责与外部董事进行沟通协调，支持外部董事履职相关工作，为其履职做好保障措施。

建立董事会线上履职平台，提升外部董事在线履职效率，满足外部董事线上履职。外部董事及时查阅审议文件资料，聚合董事履职所用软件，提高董事之间协同能力，为董事履职提供便利条件。

会前会后：董事在线履职软件

会前会后系统作为董事在线履职软件，主要方便董事会成员及时掌握真实准确的信息，科学高效的履行职责，提高董事工作灵活性、透明度，提高董事会成员履职保障水平。 促进企业治理现代化，整合信息共享、协同工作、决策科学、执行落实、会议管理、无纸化会议等工作，促进董事会运行效能提升和规范性。

督查督办是贯彻会议决议部署、推动决策实施、促进工作落实的重要途径之一。董事会决议落实工作可以分为日常决议落实和董事会会议决策落实跟进，董事会的决议落实有利于加强董事会的监督作用，让决议战略落地生效，这对增强公司管理治理水平有着重要意义。

公司法落实董事会决议方面的规定是什么？

新《公司法》规定董事会决议的表决，实行一人一票。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。同时，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事在董事会会议上的表决事关董事会决议，进而影响到公司的利益，同时关系到董事对公司损害赔偿责任的承担，需要董事以高度负责的态度对待所议事项的表决，审慎决策。

董事会决议是董事会决策意志的体现

董事会决议是指董事会就董事会会议审议的事项，以法律或章程规定的程序表决形成的决议，是董事会集体意志的体现。

董事会决议有效落实关系着董事会科学决策落地、董事会制定的战略在企业中得到贯彻落实的结果与质量。“董事会决议的生命力在于执行。董事会决议能否贯彻执行，直接影响企业重大事项是否能够按照董事会的要求落实落地，以及董事会运作决策的有效性。”

随着现代企业制度的不断完善，企业董事会运行逐步规范化。为了确保决策的合法性和有效性，董事会决议的形成和执行需要严格遵循法律规定与公司章程。决议的落实是董事会决策的核心，加强对董事会决议执行的监督管理，有助于企业提高董事会运作的规范性与有效性，提升企业治理水平，防控重大风险。

董事会重大决策事项的全流程监管

凡事有交代、件件有着落、实施有回音，执行董事会决议的部门主体较多，通常涉及多个职能部门、下属企业，在任务分配以及过程跟踪时，很难及时跟进进程或结果。同时，董事会决议的执行链条较长、涉及环节较多，容易导致决议执行管理存在滞后性和片面性，各执行部门难以及时、有效地反馈执行信息。

董事会决议：会前会后系统的优势

决议清晰、准确、可行，是决议跟踪落实的前提。会议结束及时导出决议结果或会议纪要供董事签字，会前会后系统方便董事会会后决议执行，分配并关注董事会决议落实工作的实时进展。

1、丰富决议落实办法

会中向相关人员指派具体任务；通过邮件提醒被指派人认领任务，在任务截止日期前再次派发邮件提醒，任务完成后在系统中手动修改完成状态、系统邮件通知指派人任务已完成。执行人认领任务后，可在“项目跟进”功能中随时查看被分配的任务，任务按建立日或到期日排列，清晰有序，方便任务执行。

2、规范督办质量

执行人可以随时记录任务推进情况，任务发起人可在自己的设备端查看，从而时刻掌握任务进展，保证任务推进效率。一旦任务落实过程中出现错误也可以及时提出纠正。

3、保存落实记录

在会前会后系统中，跟进项目被设置为一个功能模块。无论是在会议中创建的跟进项目，还是在会外创建的跟进项目，记录都会显示在跟进纪要模块中。 作为董事会会议管理工具，会前会后系统加强对董事会决议的全流程管理，一体推进董事会各项决议的执行与企业重大事项的督办管理，确保各项决议顺利落实、决策执行取得实效，最终形成决策执行闭环。