董事会表决:弃权与反对，董事会“一致赞同”之外的决定代表着什么？

大多数董事会会议的表决情况多是一致通过，这不仅体现公司治理的团结和一致性，也能够给众多中小股东和投资人一种心理上的安全感。但其实，在多数情况下，董事根据实际情况实事求是，投出反对或弃权票，既是对自己的工作负责，也是为了让议案中潜在的问题暴露出来。

董事会表决时都包含哪些类型？

在审议表决事项时，董事会会议通常有赞成、反对、弃权三种表决类型。无论是赞同票、反对票亦或是弃权票，都是投票人根据自身意志做出的选择，是经过充分的背景了解、信息关联所做出的决策。董事拥有表决权，对董事会会议的议案事项进行决策和审议，无论是做出哪种表决结果，都是在行使表决权的情况下做出的选择，计入有效票数中。

投票反对或弃权，相关董事都会给出自己的原因，表明这是经过深思熟虑，和充分调研后的结果。相比于个别董事不进行充分的调查与了解选择的同意，异样的声音反倒是经过审慎考虑后的决定。

责任承担与免除责任

董事行使权力、承担义务也要承担责任。当董事表决时明确反对，并将异议记录于会议记录中的董事可免除责任，弃权尚未有法律明确表示是否承担责任，在追究法律责任时，可能需要根据弃权票的性质、表决人的主观态度、投票动因等多方面仔细评判。相关法律也稍有一些佐证：

《上市章程索引》第一百二十三条

董事会会议记录包括以下内容：

• 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
• 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名:
• 会议议程；
• 董事发言要点；
• 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

公司法第112条规定，（股份公司）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

使用董事会管理工具优化董事会会议表决方式

董事会管理系统是近年来董事会运转履职所使用的董事会数字化工具。董事会将董事会会议流程嵌套进信息系统中，所有环节都按照预设流程运行，节省董事会效率、提高安全性并对董事会形成刚性约束。

随着现场表决与通讯表决相结合的方式在董事会会议中越来越普遍，举手表决的结果分散在屏幕和现场中。使用董事会管理工具进行表决，可以有效集合不同参会方式的投票动作，快速得出投票结果。

通过会前会后进行董事会表决

董事会无论是现场表决还是通讯表决，使用董事会管理工具进行董事会会议表决，相比于传统方式，能够提供更多的便利性和安全性。主要体现在以下几个方面：

1、全面的议案背景信息

将文件上传至会前会后中，相比于打印纸张文件，没有页面的限制和纸张的束缚，董事更便捷、更全面的了解议案内容和背景信息。管理员可将相关的文件议案提前上传至会议议程之下或者是文件库中，董事移动端实时接收文件，在会前充分了解议案背景，便于更好的决策。

2、将表决集于一处，包括注释和决议信息

会前会后将表决集于一处，无论是通讯表决还是现场表决。传统的表决方式无论在统计时间或者统计结果上都稍显不便，尤其是通讯表决方式在董事会中使用更加普遍以后，会中两种表决方式的结合难以记录表决的过程，汇总表决的结果。会前会后可以在参会人员现场和通讯方式相结合的场景下，实时表决并统计出结果，参会人员可对自己的投票选项进行备注，并在会后生成决议汇总页。

3、记录并导出决议汇总页

现场的统计总是需要人工的计算和记录，会前会后在投票人投票结束后实时将结果体现在投票人的终端页面上，同时管理员可以在会议结束后生成决议汇总页，并导出至会议纪要中。决议汇总包含表决的全部信息，快速便捷，直接导出。

董事在投票时，若对议案有异议，投弃权票或是反对票，都可以在投票选项下进行备注。会前会后的使用，满足在多种场景下在进行表决，并适应了董事会线上线下参会者表决于一处的需要。当领导层会议中需要匿名投票搜集意见时，会前会后的匿名投票方式可以搜集参会者的不同意见，并隐藏投票的信息。除了这些情况，会前会后在“回避表决”时，通过设置投票权限，限制有利益关联董事回避投票。会前会后使用于不同情况下的董事会表决中，轻松实现董事会会议、领导层会议的电子化表决。