董事履职留痕，促进流程规范与履职记录

2023年12月9日，中国证券监督管理委员会上海监管局对上海某期货经纪有限公司采取责令改正措施。主要因其公司未开展董事换届选举，未按公司章程规定对每一届董事任期进行考核，董事会会议召开的通知记录未留痕，部分董事会会议决议留痕不完整。上述行为反映出公司治理存在不足，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第四十条的规定（即期货公司应当按照明晰职责、强化制衡、加强风险管理的原则，建立并完善公司治理）。

会议记录签名：免除责任或赔偿责任

根据7月1日施行的新《公司法》规定，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。

为何要对董事履职进行留痕？

1、履职留痕，履职过程记录

这些履职记录包括董事参加会议的情况，提出建议的内容等，是董事履行忠实勤勉义务的证明，也是其免除责任的重要依据。在董事履行职责时，对董事会决议存在异议，应明确记载在董事会的会议记录中，执行公司事务留有相关书面证据等等。实际上，一些公司召开董事会没有做会议记录，没有保留各董事开会中发表的意见，则可能导致特定董事想要免除自己的董事责任缺乏证据。

2、行为留证，监督内部流程规范

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。在董事会履职过程中，对每位董事的不同意见记录在案，记录董事会决议结果、会议流程，并由议事成员核实签字，以便分清责任。董事会通过董事履职工具，对董事会会议标准化管理、会议流程线上开展、会议全程留痕存档、满足会议管理与监督同步，以预设流程为框架形成刚性约束，约束董事合规履职，控制内部流程有序进行。

董事履职工具：记录董事履职的每一行为

董事浏览文件有记录，文件批注保存在文件中，保存董事会相关文件、会议记录，通过这些记录，董事会能够更好的了解董事会成员的履职情况。除此之外，会前会后董事履职工具还能加强董事履职保障，帮助董事全面了解企业运营情况，为董事全面企业发展动态提供有力信息支撑，连接董事会不同成员间的协作，提高董事会办公效率。